他少年豪爽，有大志。聪颖好学，博览群书，能诗善文，下笔千言，一挥而就。明宣宗宣德八年(1433)癸丑科高中状元，时年31岁。曹鼐大魁天下后，入翰林，授修撰。英宗即位后，充经筵讲官，撰成《宣宗实录》后，进侍讲，锡三品章服。正统五年(1440)由宰相杨荣、杨士奇推荐，入值文渊阁，参预机务。曹鼐为人“内刚外和，通达政体”，为政清廉，一身正气，两袖清风。“杨荣死后，杨士奇常病不能视事，阁务多由曹鼐处理。”英宗因其贤德，进吏部左侍郎兼翰林学士。但英宗昏庸，奸阉王振擅权，“王爵天宪，悉出其口，生*予夺，任己爱憎”，排斥异己，陷害忠良，压制百官，其聚敛之金银达60多库，从此朝政日非，边防也随之空虚。
为国牺牲正统十四年(1449)七月，北方蒙古族瓦剌部首领也先，以明朝削减马价、拒绝求婚为借口，举兵入侵山西大同，王振竭力主张英宗“御驾亲征”，同时擅自调集大军。曹鼐和兵部尚书邝、兵部侍部于谦认为朝廷毫无准备，不能仓促亲征，但英宗不听劝谏，在王振的挟持下亲征。曹鼐等只好护拥英宗随从，带领50万大军向大同进发。时值北方雨季，道路泥泞，粮运不继，“兵士已乏粮，僵*满路”，遂使军队失去战斗力。曹鼐等大臣一再劝阻，请英宗回兵，均遭王振拒绝。结果兵抵大同，遭到也先突袭，明军大败。八月，在退回北京途经土木堡(今怀柔县东南)时，被敌军包围。在混战中，曹鼐殉难，这就是历史上著名的“土木之变”。
一年后，英宗被放回。英宗复位后，感念曹鼐忠直，为国捐躯，追赠太傅。曹鼐在阁任相十年，“明敏爽朗，临事果断，能言善辩。王振专权，人莫敢忤，杨士奇死后，唯鼐尚能随事调护，所言多见从。”可见，曹鼐为相刚正不阿，敢于同权倾朝野的宠监抗衡，“土木之变”，以身殉国，不愧为状元宰相。
人物之墓曹鼐墓位于邢台市宁晋县，是明正统十四年（1449年）朝廷为他修建的衣冠冢，宁晋县城内有他的状元坊、大学士坊，距今已有500多年的历史。现存墓地文物是上世纪文革初期，曹氏族人冒着极大**风险将其深埋地下保护下来的，是目前宁晋唯一存有地面实物的历史名人墓地，1982年定为县级文物保护单位，1996年定为邢台市级重点文物保护单位，2000年定为省级文物保护单位。
康熙十八年《宁晋县志》载：明嘉靖御史蔡�ピ�为曹鼐立神道碑、置祭田五十四亩，现今曹氏后人为状元墓地留祭田三亩。
人物典故《续太平广记·厚德部·曹鼐》载故事一则：曹鼐为泰和典史，因扑盗，获一妇，甚美，目之心动，辄以片纸书“曹鼐不可”四字火之，如是者数十次，终夕竟不及*；在宁晋城乡广为流传的“曹鼐三不可”故事，更是妇孺皆知，家喻户晓；北京国子监现有曹鼐进士碑、题名碑。
不倦学习曹鼐中会试乙榜①，不受教职②，愿得繁剧③一职自效。改泰和典史。公暇，辄进学不倦，复修举之业。其尹诮之曰：“可作状元。”曹曰：“不如是不休。”吴生曰：所谓有志者事竟成也。读书者当观此。
【注释】
①中会试乙榜：会试时列为乙等。
②教职：会试得中乙榜，可任教职，掌管教育、文书、修史等事。
③繁剧：旧时地方州县，以地域、人口、政务有繁、雄、剧等次第，繁剧均为较重要的地方。这儿“繁剧一职”指到地方上去做官。
明史列传明史列传第五十五
○曹鼐
曹鼐，字万钟，甯晋人。少伉爽有大志，事继母以孝闻。宣德初，由乡举授代州训导，愿授别职，改泰和县典史。七年督工匠至京师，疏乞入试，复中顺天乡试。明年举进士一甲**，赐宴礼部。进士宴礼部，自鼐始。入翰林，为修撰。
正统元年，充经筵讲官。《宣宗实录》成，进侍讲，锡三品章服。五年，以杨荣、杨士奇荐，入直文渊阁，参预机务。鼐为人内刚外和，通达政体。荣既殁，士奇常病不视事，阁务多决于鼐。帝以为贤，进翰林学士。十年进吏部左侍郎兼学士。
十四年七月，也先入寇，中官王振挟帝亲征。朝臣交章谏，不听。鼐与张益以阁臣扈从。未至大同，士卒已乏粮。宋瑛、朱冕全军没。诸臣请班师，振不许，趣诸军进。大将朱勇膝行听命，尚书邝野、王佐跪草中，至暮不得请。钦天监正彭德清言天象示警，若前，*危乘舆。振詈曰：“尔何知！若有此，亦天命也。”鼐曰：“臣子固不足惜，主上系天下安危，岂可轻进？”振终不从。前驱败报踵至，始惧，欲还。定襄侯郭登言于鼐、益曰：“自此趋紫荆，裁四十馀里，驾宜从紫荆入。”振欲邀帝至蔚州幸其第，不听，复折而东，趋居庸。
八月辛酉次土木。地高，掘地二丈不及水。瓦剌大至，据南河。明日佯却，且遣使通和。帝召鼐草诏答之。振遽令移营就水，行*。寇骑蹂阵入，帝突围不得出，拥以去。鼐、益等俱及于难。景帝立，赠鼐少傅、吏部尚书、文渊阁大学士，�文襄，官其子恩大理评事。英宗复位，加赠太傅，改�文忠，复官其孙荣锦衣百户。鼐弟鼎进士，历吏科都给事中。
秋七月，也先图犯边，其势甚张。侍讲徐?呈语其友刘溥曰：“*不远矣！”亟命妻子南归，皆重迁，有难色。?呈怒曰：“尔不急去，不欲作中国妇耶！”乃行。八日，也先大举入寇，兵锋锐甚。大同兵失利，塞外城堡，所至陷没。边报日至，乃遣驸马都尉井源等四将，各率兵万人出御之。源等既行，太监王振劝上亲征。命下，二日即行，事出仓卒，举朝震骇。命太师英国公张辅、太师成国公朱勇率师以从，户部尚书王佐、兵部尚书邝?、学士曹鼐、张益等扈征。吏部尚书王直及大小群臣，伏阙恳留，不允。十七日，命太监金英辅成阝王居守，每旦于阙左门西面受群臣谒见。遂偕王振并官军五十余万人，至龙虎台驻营。方一鼓，众军讹相惊*，皆以为不祥。明日，出居庸关，过怀来，至宣府。连日风雨，人情汹汹，声息愈急。随驾诸臣连上章留，振怒，悉令掠阵。未至大同，兵士已乏粮，僵*满路。
寇亦佯避，诱师深入。八月戊申朔，至大同。振又欲进兵北行，邝?请回銮，振矫旨令与王佐随老营。?乘马蹀躞而前，坠地几殆。王佐竟日跪伏草中请还。钦天监正彭德清斥振曰：“象纬示警，不可复前。若有疏虞，陷乘舆于草莽，谁执其咎？”学士曹鼐曰：“臣子固不足惜，主上系天下安危，岂可轻进！”振怒曰：“倘有此，亦天命也！”于是井源等报败踵至。会暮，复有黑云如伞罩营，雷雨大作，王振恶之。会前军西宁侯朱瑛、武进伯朱冕全军覆没，镇守大同中官郭敬密言于振，势决不可行，振始有还意。明日班师，大同总兵郭登告学士曹鼐等，车驾入，宜从紫荆关，庶保无虞。王振不听。振，蔚州人，因欲邀驾幸其第；既又*损其禾稼，行四十里，复转而东。还至狼山，追骑且及。十三日庚申，遣朱勇等率三万骑御之。勇无谋，进军鹞儿岭，敌于山两翼邀阻夹攻，*掠殆尽。是日，驾至土木，日尚未晡，去怀来仅二十里。众欲入保怀来，以王振辎重千余两未至，留待之。邝?再上章请车驾疾驱入关，而严兵为殿。不报。又诣行殿力请，振怒曰：“腐儒安知兵事！再妄言必死！”?曰：“我为社稷生灵，何得以死惧我！”振愈怒，叱左右扶出。遂驻土木。旁无水泉，又当敌冲。十四日辛酉，欲行，敌已逼，不敢动。人马不饮水已二日，饥渴之甚，掘井深二丈不得水。其南十五里有河，已为也先所据。也先分道自土木傍麻谷口入，守口都指挥郭懋拒战终夜，敌益增。时杨洪总兵在宣府，或劝洪急以兵冲敌围，驾可突出，竟闭城不出。十五日壬戌，敌遣使持书来，以和为言。遂召曹鼐草敕与和，遣二通事与北使偕去。振急传令移营，?俞堑而行，回旋之间，行伍已*。南行未三四里，敌复四面攻围，兵士争先奔逸，势不能止。铁骑蹂阵而入，奋长刀以砍大军，大呼解甲投刀者不*。众*袒相蹈藉死，蔽野塞川，宦侍、虎贲矢被体如猬。上与亲兵乘马突围不得出，被拥以去。英国公张辅，尚书邝?、王佐，学士曹鼐、张益而下数百人皆死。
诗词作品中秋
曹鼐
风卷浮云散九区,海天澄澈月轮孤。
三秋爽气凌空碧,一点寒光照太虚。
狂客醉酣歌白苎,素娥起舞击苍梧。
何须更觅神仙术,我已藏身白玉壶.。
注释：
①玉匣：玉饰的匣子。亦指精美的匣子。②金瓯：酒杯的美称。题扉面荷花
题扇面荷花图
曹鼐
玉井芙蓉红粉腮，何人移向月中栽。
高轩忽漫看图画，疑是昭阳镜里开。
注释：
①玉井：井的美称。②昭阳：汉宫殿名。后泛指后妃所住的宫殿。
白雪曲
帘帏照明雪，美人起常早。
行看玉阶上，一夜长瑶草。