何以祥1911年9月9日生于今西充县晋城镇新房湾一个贫苦农民家庭。1927年去川军杨森部当兵，后到了张轩部。1930年11月该部被贺龙部收编，从此参加了中国工农红军，1933年7月加入中国***。
土地革命战争时期，何以祥历任红二军团四师十团战士，红三军八师二十三团班长、排长、连长、红二军团四师十团营长、团参谋长、团长，红二军团司令部侦察科科长等职。1937年9月中旬，何以祥从延安抗大二期毕业后，奉命带领9名营职干部离延安东渡黄河去开展敌后抗日救亡工作。1938年2月，八路军、新四军相继开赴前线，深入敌后，发动和组织全民抗日游击战争。中国**北方局决定学兵大队结业。何以祥带了10名学兵队员，到黄河东岸的中阳、离石地区，负责组织党的特委，发展游击武装，成为一一五师晋**立支队二团团长。后来又任支队参谋长，**一五师教导二旅参谋长，鲁南军区副司令员，山东纵队二旅兼滨海军分区司令员，滨海军区参谋处处长，山东分局党校学湍兼大队长，山东军区参谋处副处长等职。先后参加了山西汾离公路三战三捷、百家园突围、临县攻坚、鲁南反扫荡、甲子山反顽和攻克赣榆等战役战斗，为创建和巩固抗日革命根据地作出了重要贡献。解放战争时期，何以祥同志率部激战津浦线，挺进淮北，转战鲁西南，屡建战功，为中国人民的解放事业建立不可磨灭的功勋。1945年秋冬之际，何以祥担任由鲁南军区改编组建、由王麓水作师长兼政委的八师副师长。按军区指示，八师的任务是把守山东南大门，清除根据地周围的日伪军据点、城镇。1946年12月14日，何以祥率八师，对住峰山、晓店之敌展开攻击战。1947年元月2日起开始攻占马庄，到4日下午3时，全副美械装备的敌二十六师和蒋纬国苦心经营的**快速纵队，3万余人全部覆灭。缴获敌坦克11辆，汽车147辆，榴弹炮、野炮30门。1948年1月，何以祥到河北平山县**医院体养。7月中旬，周恩来同志、刘少奇同志、朱德总司令通知何以祥同志去汇报了华东野战军第三纵队攻坚战术的经验。1949年3月，何以祥任第三野战军第八兵团参谋长，率部参加了渡江战役。1949年7月，何以祥任华东军区南京警备区司令员。1952年5月任山东军区参谋长。1955年5月，调****军事学院战役系学习。1955年被授予少将军衔，荣获二级八一勋章，一级独立自由勋章，一级解放勋章。1960年10月，任浙江省军区副司令员。“文化大革命”中何以祥受到残酷追害。他立场坚定，对林彪、江青***集团的倒行逆施进行了坚决的**和斗争。1978年5月何以祥任****副司令员兼上海警备区司令员。7月任**上海市委**、****党委**。他坚决拥护党的十一届三中全会以来的路线方针政策，在**上思想上自觉与党**保持一致，为**思想上组织上的拨*反正、正本清源做了大量工作。1982年9月退居二线，任上海市人大**会副主任。1985年6月离体。1988年被授予一级红星功勋荣誉章。1994年10月20日4时10分何以祥同志在上海逝世。着有《堡垒的攻破》。
何以祥 - 早期革命时期 何以祥1927年去川军军阀杨森部当兵，1928年，杨森的**四分五裂，后随了其中一支张轩部四处闯荡。1930年11月该部被贺龙以“鸿门宴”的方式收编，从此和2000多白军士兵参加了中国工农红军，何以祥在红2军团7师19团3营7连当兵。参加了红军。1931年，何以祥得了伤寒，全身*了一层皮，头发掉得一根不剩，经送医院治疗，病情才好转。1932年，在一次战斗中，何以祥被敌人子弹穿通脖胫，坚持不下火线，被提升为班长。以后因作战勇敢，升任排长、连长。1933年7月加入中国***。在“肃反”运动中，被误指为“改组派”，险被冤*。1934年他担任红二军团四师十团营长时，在战斗中右腿被敌人子弹打穿。何以祥在红军中担任过团参谋长、团长、军团司令部侦察科长等职。在洪湖苏区，湘鄂川黔边苏区**、二、三、四次反“围剿”斗争中，参加了皂市、瓦庙集、黄陵矶、钟祥等战役战斗和举世闻名的二万五千里长征。在艰苦卓绝的斗争中，他作战英勇，出生入死，冲锋在前，曾3次负重伤。在保康战斗中，为掩护主力**突围，用大刀、梭标与敌浴*搏斗，出色完成任务，受到贺龙总指挥的奖励。长征结束后，何以祥到抗大学习。 何以祥 - 抗日战争时期1937年9月中旬，何以祥从延安抗大二期毕业后，奉命带领9名营职干部离延安东渡黄河去开展敌后抗日救亡工作。10月4日抵达太原八路军驻晋办事处。八路军办事处分配其中的7位同志去薄一波同志的“决死队”工作。何以祥等3位同志则被留下协助北方局机关转移。何以祥随北方局机关的同志们冒着日寇的炮火向南方撤退。翻韩信岭，涉汾河，到了晋南平原重镇临汾。办事处主任彭雪枫向何以祥下达命令：“北方局决定创办八路军学兵大队，由你任大队长。”办学地点选在临汾城西7.5公里的刘村。学兵大队――学习当一名八路军士兵，这名称是根据周恩来同志的提议定的。学兵大队有学兵队员600余人，分为5个区队，开设**训练课和军事训练课。随着北方局和八路军办事处迁到刘庄，一些主要课程便由党的负责同志直接讲授。周恩来、刘少奇、杨尚昆讲了**训练课，彭雪枫、张震讲军训课，何以祥则教单兵和班的攻防战术。
1938年2月，八路军、新四军相继开赴前线，深入敌后，发动和组织全民抗日游击战争。中国**北方局决定学兵大队结业。何以祥带了10名学兵队员，到黄河东岸的吕梁山区，组织武装八路军115师晋**立一支队，副团长、团长。中阳、离石地区，负责组织党的特委，发展地方游击武装汾（阳）孝（义）大队，这个大队编入一一五师晋**立一支队二团，何以祥先后任副团长、团长。在一次与日军作战时，坐骑受惊，撞在石桥上，他脊背受伤。1940年，晋西支队进入山东，又任支队参谋长，1941年任**一五师教导二旅参谋长，鲁南军区副司令员，山东纵队二旅兼滨海军分区司令员，1943年任滨海军区参谋处处长，山东分局党校学员兼大队长，1944年任115师兼山东军区山东军区参谋处副处长等职。先后参加了山西汾离公路三战三捷、百家园突围、临县攻坚、鲁南反扫荡、甲子山反顽和攻克赣榆等战役战斗，为创建和巩固抗日革命根据地作出了重要贡献。
何以祥 - 解放战争时期 1945年秋冬之际，何以祥担任由鲁南军区改编组建、由王麓水作师长兼政委的八师副师长。按军区指示，八师的任务是把守山东南大门，清除根据地周围的日伪军据点、城镇。8师辖3个团，22团组建于1941年，在鲁南坚持天宝山地区对敌斗争，团长王吉文，政委刘春，参谋长毕庆堂。23团的前身是教导2旅5团，团长兼政委王六生。这个团枣庄矿区工人占了相当比例。24团来自兖州、济宁地区的地方**，着名的铁道游击队在其中，团政委李荆山。8师有不少人来自枣庄、兖州，懂得*破技术。师**积极引导他们研究攻坚*破的技术战术，形成了8师的独特风格。8师成立后的**仗是攻打鲁南第二城──峄县城，9月11日晚战斗打响，8师成功地炸开东门城墙，仅用10分钟就突击进城。10月13日又向宿羊山发起攻击。仅用5分钟就炸开围墙，突破成功。摧毁了这个日伪军中心据点，缴获了1个武器装备修械所。此时，罗荣桓同志奉令奔赴东北，由陈毅同志接任华东局书记、山东军区司令员。八师的第二个任务是攻克邹县，然后沿铁路向南发展，掩护兄弟**破坏铁路。10月17日，放弃过去架梯登城突击的传统做法，强化大型*破，连续*破，要求人人会扎捆炸*包，人人会送炸*包。他们采用炸**破的手段，25分钟突入城门，歼灭日伪军2500余人。十里铺、界河日军投降，俘虏日军360多名。紧接着8师大破几百里津浦线，在孟家仓和官桥两战两胜。12月13日，在攻占滕县的战斗中师长王麓水壮烈牺牲，何以祥接任师长。指挥**继续攻打腾县，仅用五分钟就炸开东门，经一夜巷战，歼敌7000人。由于几次攻坚，大获全胜，8师被誉为陈毅袖子里的小老虎。陈毅在给8师的信中说：“8师始终是很好的头等兵团，纪律为各军之冠，南下北来，人民交口称赞。”��1946年9月，何以祥指挥8师进攻泗县，参加攻城的还有9纵的叁个团，2纵和7师打援，战前何以祥和师政委丁秋生去看地形，发现泗县有5道大小河流环绕，县城周围是湖泊沼泽，平坦开阔，城外壕沟水深两丈，宽达五丈，敌火力配备较强。何以祥曾向宋时轮建议等我军大炮运到后才攻击，宋时轮未同意。8师仅用十几分钟就突破了县城北门，但桂系**很顽强，打起仗来特别拼命，运用战术熟练，向8师连续反击。8师与守军白崇禧的王牌第7军172师*战两日叁夜，8师毙伤敌3000余人，自损2000余人，攻城未果，退出战斗。陈毅后来承担了失利的责任。宿北战役，1946年12月14日，何以祥率八师，对住峰山、晓店之敌展开攻击战。八师采取“分割包围，集中主力，逐点攻击”的战法，将敌六十九师师长戴子奇指挥的预备第三旅分割成3段，一口一口地吃掉。5天之间，攻占峰山，转兵晓店，全歼预三旅6000余人。这两仗是成功的山地攻坚战，后被南京军事学院收入《战例教材》。8师善攻坚，何以祥还十分注意培养各团的特色，22团善于攻击村落，23团善于山地攻击，24团善于山地阻击。峰山奏凯，何以祥又率八师迅速回师鲁南8师编在右纵队。由于长期伤病的折磨，1948年1月，何以祥离开**，到河北平山县**医院休养。7月中旬，****周恩来、刘少奇、朱德总司令通知何以祥同志去汇报了华东野战军第三纵队攻坚战术的经验。汇报结束后，周恩来、朱德、刘少奇和何以祥一起吃了饭，还在一起打了扑克。1949年3月，何以祥回到前线，任第三野战军第八兵团参谋长，率部参加了渡江战役。1949年7月，何以祥任华东军区南京警备区司令员。
何以祥 - 1947年1947年元月2日起开始攻占马庄，到4日下午3时，全副美械装备的敌二十六师和蒋纬国苦心经营的**快速纵队，3万余人全部覆灭。缴获敌坦克11辆，汽车147辆，榴弹炮、野炮30门。其中8师22团攻击尚岩，该团连续叁次*破，打开突破口，与敌一个营展开巷战，歼敌大部，占领尚岩。1月6日攻峄城，至10日凌晨1时，由***军队的王牌二十六师中将师长、蒋介石原侍从副官马励武统一指挥的五十一师一一四旅、五十二师九十八团被八师全歼于城内。共毙俘敌人5240余名，活捉了马励武，缴获了大量的武器、弹*和物资器材。马励武是黄埔一期生，他对何以祥说：贵军行动神速，出人意料，大战中兵力集中，士气旺盛，炮火猛烈，堪称空前，鄙人万分拜服。这一仗又是采取*破城墙的办法，粟裕亲临战场，要何以祥将攻坚经验通报正在攻打枣庄的华中野战军1师。刘伯承也将8师的经验转发晋冀鲁豫野战军。1月23日，山东野战军和华中野军组成华东野战军。陈毅任华东野战军司令员兼**委员，粟裕任副司令员，谭震林为副**委员。在8师的基础上成立了华东野战军3纵，何以祥出任司令员。莱芜战役，2纵和3纵伪装华东野战军全军，在临沂以南实行宽正面防御，迷惑敌军。粟裕在总结莱芜战役时说：第3纵队的功劳也不能抹煞，如果没有他们在南线钳制敌人，我们也就不可能集中全力来解决北线之敌。4月初，***军队集中24个整编师45万人，向山东解放区发起重点进攻。华东野战军参谋长陈士渠指挥10纵攻击泰安，两天没有攻下，陈士渠即将何以祥的3纵调来攻城。3纵8师22团顺利控制了西关，23团20分钟突破蒿里山阵地，但被敌军反击，造成伤亡。第二次进攻，23团用30分钟攻占蒿里山，歼敌一个营，23团仅伤亡2人。8师连续四次*破，炸开泰安城门，5分钟突入城内。22团连续七次炸开岱庙高墙，攻入庙内。毙俘敌7200余名，缴获各种*支2700余枝，各种火炮50余门，并击落飞机1架。孟良崮战役，3纵阻击陈诚赖以起家的胡琏整编11师，胡琏白天虽有进展，夜间又遭3纵袭击，被阻挡在蒙阴以北，不能救张灵甫。
“七月分兵”后，三纵跟随刘邓大军挺进鲁西，参加逐鹿中原的行列。3纵由陈唐兵团指挥。8月7日何以祥到郓城晋冀鲁豫野战军指挥部接受刘伯承司令员、邓小平政委安排的任务：阻击尾随的敌人，掩护刘邓大军南下进入大别山，开辟敌后战场。再在运河以西，黄河以南，陇海以北与敌周旋，把敌人拖在鲁西南。攻击济宁时，顺利占领外廓城，但在攻击内城时，遭到敌军顽强抵抗，*破多次失败，反遭敌炮火袭击，伤亡很大。何以祥只得命令**搭梯子攻城，虽攻进城7个连，但被敌军反击，全部战死。此战3纵伤亡3200人。沙土集战役，3纵占领马庄，精良寺，扫清沙土集北面外围。9月8日，何以祥率三纵对沙土集发起总攻。总攻开始后，3纵攻进北门，展开巷战，与6纵、8纵全歼敌57师。从师长至马夫无一漏网。**对此给予了极高的评价。但是3纵和8纵攻击土山集时，对手是胡琏的11师，3纵的**打开突破口后，与敌反复争夺，因伤亡过大，被迫退出战斗。3纵挺进豫皖苏，攻击长葛。3纵8师23团炸开许昌西门，攻占许昌，3纵全歼守敌5000人。紧接着，12月，何以祥接受粟裕副司令的指示：三纵沿平汉路南下至西平地区集结，协同陈赓兵团围歼敌三师。3纵急行军数十里，完成对金刚寺的包围，两支大军并肩战斗，全歼敌整编第3师20旅，毙俘敌2400余名。当晚，敌三师全军覆没。金刚寺战斗刚结束，3纵和4纵又包围了确山之敌，3纵负责攻北门，未能成功，撤出战斗。